Il tessuto imprenditoriale italiano è costituito, per la maggior parte, da imprese di piccole e medie dimensioni, che si distinguono in imprese individuali e artigiane, società cooperative, società di persone e società di capitali.
Della differenza tra i diversi tipi di società e dei modi di costituzione delle stesse abbiamo trattato in precedenti pubblicazioni, cui rinviamo per i relativi approfondimenti.
Oggi consideriamo le cause e le modalità di scioglimento della società a responsabilità limitata, la forma più diffusa di società di capitali di medio-piccole dimensioni.
CAUSE DI SCIOGLIMENTO
I motivi di scioglimento delle società di capitali sono previsti dall’art. 2484 del codice civile, il quale stabilisce le seguenti cause, per le quali si può aprire la procedura di liquidazione:
1) decorso del termine;
2) conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea;
4) riduzione del capitale al disotto del minimo legale;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;
6) deliberazione dell'assemblea;
7) altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
Spieghiamo brevemente i singoli punti: il termine di cui al punto 1) è quello stabilito nell’atto costitutivo della società, che, alla scadenza prevista, cessa di esistere, salvo apposita delibera di proroga.
L’oggetto sociale di cui al punto 2) si identifica con l’attività imprenditoriale e con lo scopo che essa consegue. L’impossibilità di conseguirlo può dipendere da diverse ragioni, ad esempio fattori ambientali o mutamenti macroeconomici ma si ritiene che non vadano ricomprese le difficoltà economiche momentanee in cui l’impresa può venire a trovarsi.
L’impossibilità di funzionamento prevista al n.3) dipende da fattori interni alla società, legati, ad esempio, a difficoltà degli organi amministrativi o assembleari a svolgere le proprie funzioni ed all’impossibilità di sostituirli.
Il capitale minimo legale di cui al punto 4) è, per le s.r.l., di € 10.000.
Il punto 5) fa riferimento alle ipotesi di recesso del socio, la cui quota non viene acquistata da altri soci preesistenti o subentranti ed il cui rimborso non consente la prosecuzione dell’attività per insufficienza del capitale sociale.
I punti 6) e 7) sono casi residuali, non rientranti in quelli precedentemente specificati, che richiedono apposita delibera di scioglimento.
PROCEDURA SEMPLIFICATA E NOTARILE
A seconda del motivo di scioglimento diverse sono le modalità in cui la s.r.l. può procedere alla messa in liquidazione:, per le ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) gli effetti dello scioglimento si determinano alla data dell'iscrizione presso l'Ufficio del Registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa.
E’ questa la cosiddetta procedura di scioglimento “semplificata”, che non richiede, cioè l’intervento del notaio, in quanto è sufficiente che l’amministratore rediga un verbale di accertamento della causa di scioglimento, convocando l’assemblea per la nomina del liquidatore.
In sostanza, l’organo amministrativo deve redigere un atto nel quale specifichi il motivo dello scioglimento della società ed indichi la data di convocazione dell’assemblea per la nomina del liquidatore; tale atto dovrà essere quindi depositato presso la Camera di Commercio per la vidimazione.
Nei diversi casi di scioglimento, di cui ai nn. 6 e 7 dell’art. 2484 c.c., occorre invece la presenza di un notaio, che dovrà redigere ed autenticare un verbale di scioglimento, che dovrà essere sottoscritto dall’amministratore e dagli altri organi eventualmente convocati.
LIQUIDAZIONE E CANCELLAZIONE
Una volta dichiarato lo scioglimento, sia con la procedura semplificata che con quella ordinaria, si apre la fase di liquidazione vera e propria del patrimonio sociale, con il passaggio delle scritture contabili e dei libri sociali nelle mani del liquidatore, che diviene il responsabile di ogni atto posto in essere in nome della società.
Anche tale fase deve essere resa pubblica tramite deposito della nomina presso il Registro Imprese.
Liquidato il patrimonio e redatto il bilancio finale si potrà chiedere alla Camera di Commercio la cancellazione della società, nonché la chiusura della partita iva.