Il conferimento di ramo d’azienda

All’atto di costituzione di una società i soci effettuano dei conferimenti, in denaro o natura, che vanno a formare il capitale sociale dell’impresa, come prevede l’articolo 2247 c.c., in base al quale “con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili“.

CAPITALE SOCIALE

Alla formazione del capitale sociale, così come all’aumento del capitale iniziale, possono provvedere sia i soci della società interessata che terzi.

Se l’apporto viene dato da un’altra impresa mediante il trasferimento di parte del proprio complesso aziendale si parla di conferimento di ramo di azienda, operazione attraverso la quale un’azienda o parte di essa viene trasferita da una persona fisica o giuridica ad una società distinta.

In pratica, con questa operazione, una parte dell’azienda conferente viene trasferita nella società che acquisisce il conferimento e che vede aumentare in tal modo il proprio patrimonio sociale.

PARTECIPAZIONE SOCIALE

Una delle caratteristiche del conferimento d’azienda è che il corrispettivo del conferente non è costituito da denaro, come nella cessione d’azienda o più in generale nella compravendita ma dall’acquisizione di quote nella società che riceve il conferimento.

L’atto di conferimento deve essere preceduto da una delibera assembleare che approva il trasferimento, sia da parte del conferente (ove si tratti di una società) sia da parte della società che acquisisce il ramo d’azienda.

E’ necessario, inoltre, che il complesso aziendale venga stimato da un esperto contabile, il quale dovrà redigere una perizia, nella quale dovrà valutare i cespiti oggetto di conferimento: può trattarsi di immobili, macchinari, autoveicoli o altri beni anche immateriali.

CESPITI CONFERITI

Oltre ai beni vengono trasferiti anche i contratti, i rapporti attivi e passivi, cioè i crediti ed i debiti della conferente ed i rapporti di lavoro, salvo diversa pattuizione; anche questi cespiti vengono valutati economicamente dal perito estimatore, il quale deve tener conto di ogni elemento desumibile dalle scritture contabili per giungere a stabilire il valore del conferimento.

L’atto di conferimento verrà quindi redatto da un notaio, il quale eseguirà gli accertamenti utili a garantire la regolarità dell’operazione e la conformità alle norme di legge. 

La  finalità principale del conferimento è quella di migliorare l’organizzazione e la produttività delle imprese coinvolte; è possibile, tuttavia, che dietro questi scopi si nascondano intenti fraudolenti, in danno dei creditori dell’impresa conferente o fini di elusione fiscale.

NEUTRALITA’ FISCALE

A riguardo, accenniamo alla disciplina fiscale del conferimento di azienda, ai fini delle imposte sui redditi, contenuta nell’articolo 176 del DPR n. 917/86.

In base a questa norma i conferimenti di azienda si considerano effettuati in neutralità fiscale, cioè  non comportano il realizzo né di plusvalenze né di minusvalenze; questa è un’ulteriore differenza rispetto alla cessione d’azienda, che invece determina una plusvalenza, qualora il prezzo di cessione dell'azienda sia superiore al suo valore contabile, determinato come differenza tra gli elementi attivi e passivi del patrimonio, oppure ad una minusvalenza, qualora il prezzo di cessione sia inferiore al valore contabile dell'azienda.

Mediante un conferimento d'azienda, pertanto, si ottiene lo stesso effetto della cessione, conseguendo però un notevole risparmio d'imposta.

pubblicato il 24/06/2018

A cura di: Daniela D'Agostino

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